Ba hình thức này khác nhau ở một câu hỏi: hàng đang nằm trên kệ là của ai. Làm đại lý hay nhận ký gửi thì hàng vẫn thuộc bên giao, tiệm bán hộ và hưởng hoa hồng hoặc chênh lệch giá, hàng không bán được thì trả lại theo thoả thuận. Mua đứt để bán lại thì hàng là của tiệm từ lúc nhận, lời hay lỗ, tồn hay hết đều do tiệm chịu. Từ câu hỏi đó kéo theo cách viết hợp đồng, cách xuất hoá đơn và cách tính thuế khác nhau.
Tiệm tạp hoá nhận bánh kẹo, tiệm mỹ phẩm nhận hàng của một nhãn mới, shop online nhận làm “đại lý cấp hai” cho một thương hiệu trên mạng: ba trường hợp nghe giống nhau nhưng có thể là ba loại hợp đồng khác nhau. Gọi sai tên thì không sao, nhưng hiểu sai bản chất thì đến lúc chấm dứt với một kho hàng tồn mới thấy vấn đề.
So sánh ba hình thức
Tóm tắt khác biệt thực tế:
| Tiêu chí | Đại lý / ký gửi | Mua đứt để bán lại (phân phối) |
|---|---|---|
| Ai sở hữu hàng trên kệ | Bên giao đại lý, bên ký gửi | Tiệm |
| Tiệm kiếm tiền từ đâu | Hoa hồng, hoặc chênh lệch giữa giá giao và giá bán nếu là đại lý bao tiêu | Chênh lệch giá mua và giá bán tự quyết |
| Hàng không bán được | Trả lại theo điều khoản hợp đồng | Tiệm tự xử lý: giảm giá, thanh lý, chịu lỗ |
| Hàng hư hỏng, mất trong tiệm | Theo thoả thuận; thường tiệm chịu nếu do lỗi bảo quản | Tiệm chịu |
| Giá bán cho khách | Thường do bên giao quy định hoặc khuyến nghị | Tiệm tự quyết, có thể theo giá khuyến nghị |
| Vốn cần bỏ ra | Ít, có thể chỉ cần tiền đặt cọc nếu bên giao yêu cầu | Nhiều, trả tiền hàng trước hoặc theo công nợ |
| Hoá đơn, thuế | Có cách xử lý riêng cho hàng đại lý và hoa hồng | Như mua bán hàng hoá thông thường |
Cột giữa gộp đại lý và ký gửi vì về bản chất kinh tế khá giống nhau. Về pháp lý, luật thương mại có quy định riêng cho đại lý thương mại, còn “ký gửi” là cách gọi trong đời sống và có thể được hiểu theo hợp đồng cụ thể; hãy đọc kỹ nội dung chứ đừng dựa vào tên gọi.
Các dạng đại lý thường gặp và điều cần hiểu
Luật thương mại phân biệt vài hình thức đại lý. Đại lý bao tiêu là bán trọn một lượng hàng theo giá bên giao ấn định, hưởng phần chênh lệch. Đại lý độc quyền là trong một khu vực nhất định, bên giao chỉ giao cho một đại lý. Tổng đại lý tổ chức một hệ thống đại lý trực thuộc. Ngoài ra còn hình thức đại lý hưởng hoa hồng thông thường, bán theo giá bên giao quy định và nhận hoa hồng.
Với tiệm nhỏ, câu hỏi quan trọng hơn tên gọi là: giá bán do ai quyết, thù lao tính thế nào, hàng không bán được thì sao. Một hợp đồng “đại lý độc quyền khu vực” nghe hấp dẫn, nhưng thường đi kèm cam kết doanh số tối thiểu và cấm bán hàng của nhãn cạnh tranh. Không đạt doanh số có thể bị phạt hoặc mất quyền độc quyền.
Mô hình “đại lý cấp một, cấp hai” trên mạng xã hội cần đọc đặc biệt kỹ. Nhiều mô hình gọi là đại lý nhưng thực chất là mua đứt: đại lý phải nhập một lượng hàng lớn để lên cấp, hàng không được trả lại. Khi lợi nhuận đến chủ yếu từ việc tuyển thêm người nhập hàng chứ không phải bán cho người dùng cuối, đó là dấu hiệu cần cảnh giác; hoạt động bán hàng đa cấp có điều kiện và đăng ký riêng.
Với những hợp đồng có độc quyền, cam kết doanh số, ràng buộc không cạnh tranh hay đặt cọc lớn, nên nhờ luật sư đọc trước khi ký.
Hợp đồng đại lý hoặc ký gửi nên ghi rõ
Hàng hoá giao và cách giao nhận. Danh mục, số lượng mỗi lần giao, biên bản giao nhận có chữ ký.
Giá bán và quyền điều chỉnh giá. Giá bán lẻ cố định hay khuyến nghị; tiệm có được giảm giá không.
Thù lao. Tỷ lệ hoa hồng hoặc chênh lệch; tính trên giá nào; trả khi nào.
Đối soát và thanh toán tiền hàng. Bao lâu đối soát một lần, theo mẫu nào, tiền bán được chuyển cho bên giao trong bao lâu.
Hàng không bán được. Thời hạn được trả lại, điều kiện hàng còn nguyên tem, hạn sử dụng còn bao lâu.
Hàng hư hỏng, mất, hết hạn. Ai chịu trong từng trường hợp; hàng hết hạn trên kệ là chuyện thường với thực phẩm, mỹ phẩm.
Độc quyền và khu vực. Nếu có, phạm vi khu vực là gì, có kèm cam kết doanh số không.
Nghĩa vụ trưng bày, quảng bá. Bên giao yêu cầu vị trí trưng bày, dùng hình ảnh thương hiệu thế nào.
Chất lượng và trách nhiệm với khách. Hàng lỗi từ nhà sản xuất thì bên giao chịu trách nhiệm đổi trả, bảo hành; tiệm chỉ là nơi tiếp nhận.
Chấm dứt và hàng tồn. Báo trước bao lâu, hàng tồn trả lại hay bên giao mua lại, công nợ đối soát lần cuối.
Hoá đơn và thuế: chỗ nên hỏi kế toán trước khi ký
Với hàng mua đứt, mọi thứ như mua bán thông thường: bên bán xuất hoá đơn cho tiệm, tiệm bán ra thì ghi nhận doanh thu theo phương pháp thuế đang áp dụng.
Với đại lý và ký gửi, có quy định riêng về hoá đơn khi giao hàng cho đại lý, khi đại lý bán ra, và về khoản hoa hồng. Ví dụ, đại lý bán đúng giá bên giao quy định và chỉ hưởng hoa hồng thì doanh thu tính thuế của đại lý có thể là phần hoa hồng chứ không phải toàn bộ tiền hàng; nhưng cách áp dụng cụ thể phụ thuộc vào việc tiệm là hộ kinh doanh hay doanh nghiệp, nộp thuế theo phương pháp nào.
Sai ở đây thường không phải do cố ý mà do không ai giải thích. Hộ kinh doanh nhận ký gửi rồi kê doanh thu là toàn bộ tiền bán, hoặc ngược lại chỉ kê hoa hồng trong khi thực chất là mua đứt. Cả hai đều dẫn tới kê khai sai.
Vì vậy, trước khi ký, nên mang dự thảo hợp đồng tới kế toán hoặc hỏi cơ quan thuế quản lý: với hình thức này, hoá đơn ai xuất, doanh thu kê thế nào. Ghi câu trả lời vào sổ tay để lần sau khỏi hỏi lại.
Những tình huống dễ thành tranh chấp
Hàng cận date nằm kho. Hợp đồng không ghi thời hạn trả hàng thì bên giao có thể từ chối nhận lại khi hàng gần hết hạn.
Đối soát lệch số. Không có biên bản giao nhận từng lần thì không biết lệch từ đâu.
Bên giao đổi giá, đổi chính sách giữa chừng. Hợp đồng nên yêu cầu thông báo trước và áp dụng cho lô hàng mới, không áp ngược lô đã giao.
Không đạt doanh số cam kết. Có bị phạt không, mức phạt có hợp lý và đúng giới hạn luật không.
Bên giao mở đại lý khác ngay cạnh. Không có điều khoản độc quyền thì không có căn cứ phản đối.
Chấm dứt mà bên giao không nhận hàng tồn. Tiệm bị kẹt vốn nếu là mua đứt; nếu là đại lý thì bên giao phải giải quyết hàng của mình theo hợp đồng.
Khách khiếu nại chất lượng. Tiệm bị khách trách trước; phải có quy trình chuyển khiếu nại cho bên giao.
Tiền cọc đại lý. Điều kiện hoàn cọc khi chấm dứt cần rõ, không để “tuỳ chính sách công ty”.
Câu hỏi thường gặp
Nhận hàng ký gửi thì hàng hư trong tiệm ai chịu?
Tuỳ hợp đồng. Thường bên nhận ký gửi chịu trách nhiệm nếu hư hỏng do bảo quản kém hoặc mất mát tại tiệm, còn lỗi từ nhà sản xuất thì bên giao chịu. Nên ghi rõ từng trường hợp.
Đại lý độc quyền có lợi gì và rủi ro gì?
Lợi là không bị cạnh tranh cùng nhãn trong khu vực. Rủi ro là thường đi kèm cam kết doanh số tối thiểu và giới hạn bán hàng của nhãn khác; không đạt có thể bị phạt hoặc mất quyền.
Làm đại lý bán hàng có phải xuất hoá đơn không?
Có quy định riêng về hoá đơn cho hàng giao đại lý và cho khoản hoa hồng; cách áp dụng phụ thuộc loại hình tiệm và phương pháp nộp thuế. Nên hỏi kế toán hoặc cơ quan thuế trước khi bắt đầu.
Mô hình đại lý cấp một, cấp hai trên mạng có rủi ro gì?
Nhiều mô hình bắt nhập hàng số lượng lớn để lên cấp, không cho trả hàng, thực chất là mua đứt. Nếu thu nhập chủ yếu đến từ tuyển thêm người nhập hàng thì cần cảnh giác vì có dấu hiệu của bán hàng đa cấp, là hoạt động có điều kiện riêng.
Chấm dứt hợp đồng đại lý thì hàng tồn xử lý thế nào?
Theo điều khoản chấm dứt trong hợp đồng: trả lại cho bên giao, hoặc bên giao mua lại, kèm đối soát công nợ lần cuối. Nếu hợp đồng không ghi, hai bên phải thương lượng, nên ghi rõ ngay từ đầu để khỏi kẹt.
