Với phần lớn ngành nghề, pháp luật không đặt mức vốn điều lệ tối thiểu. Con số hợp lý là số tiền và tài sản các thành viên thật sự góp được trong thời hạn luật định kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận. Ghi cao để trông bề thế thì phải góp đủ hoặc làm thủ tục giảm vốn; ghi quá thấp thì khó ký hợp đồng lớn và khó giải thích với ngân hàng.
Câu hỏi "ghi bao nhiêu" hay được trả lời bằng kinh nghiệm truyền miệng: người bảo ghi vài tỷ cho oai, người bảo ghi thật ít cho nhẹ. Cả hai đều bỏ qua một điều cơ bản: vốn điều lệ là lời cam kết góp tiền của chủ công ty, và mình chịu trách nhiệm trong phạm vi lời cam kết đó.
Vốn điều lệ thật ra là cam kết gì?
Ở công ty TNHH, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản các thành viên cam kết góp; ở công ty cổ phần, là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập. Con số này ghi trên giấy chứng nhận và là căn cứ để chia tỷ lệ sở hữu, chia lợi nhuận, biểu quyết.
Trách nhiệm hữu hạn nghĩa là thành viên chịu trách nhiệm về nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Nếu ghi một tỷ mà mới góp một trăm triệu, khi công ty nợ nần, phần chưa góp vẫn là thứ mình phải chịu. Đó là lý do "ghi cao cho oai" không hề miễn phí.
Sau khi thành lập, các thành viên có một khoảng thời gian luật định để góp đủ. Hết thời hạn mà chưa góp đủ thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu cho khớp số đã góp thực tế. Bỏ qua bước này là để hồ sơ công ty sai sự thật, và các khoản xử phạt liên quan có thể phát sinh khi bị kiểm tra.
Một chi tiết kế toán hay nhắc: khi vốn điều lệ chưa góp đủ mà công ty lại đi vay, phần lãi vay tương ứng với số vốn còn thiếu thường không được tính vào chi phí được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp. Ghi vốn cao rồi không góp, lại đi vay ngân hàng, là tự làm khó mình hai lần.
Cách ước con số vốn điều lệ cho sát
Cộng chi phí để chạy được mấy tháng đầu. Tiền thuê mặt bằng, cọc, sửa sang, thiết bị, hàng nhập đầu tiên, lương vài tháng. Đây là số tiền công ty thật sự cần từ chủ.
Trừ đi phần sẽ vay. Nếu định vay người thân hay ngân hàng một phần, phần đó là nợ, không phải vốn góp.
So với khả năng góp thật trong thời hạn. Chỉ cam kết số mình có thể chuyển vào tài khoản công ty trong thời hạn luật định.
Xem ngành có vốn pháp định không. Một số ngành yêu cầu vốn tối thiểu hoặc ký quỹ. Ngành bình thường như cà phê, bán lẻ, phần mềm thì không.
Xem yêu cầu của đối tác lớn. Có đối tác, có gói thầu xem vốn điều lệ để đánh giá năng lực. Nếu định đi theo hướng đó thì tính trước.
Chừa đường tăng vốn. Tăng vốn về sau là thủ tục bình thường, không cần ghi cao ngay từ đầu.
Đừng để vốn quá lệch quy mô thực. Vốn ghi vài tỷ cho một tiệm trà sữa nhỏ dễ gây thắc mắc với cả đối tác lẫn cơ quan thuế khi đối chiếu sổ sách.
Hỏi kế toán trước khi chốt. Kế toán sẽ biết cách vốn điều lệ ảnh hưởng tới sổ sách và các nghĩa vụ liên quan ở thời điểm mình thành lập.
Góp vốn thế nào để có chứng từ rõ ràng?
Góp vốn đúng cách ngay từ đầu giúp sổ sách sạch và tránh tranh chấp giữa các thành viên sau này.
- Mở tài khoản ngân hàng đứng tên công ty. Đây là nơi nhận vốn góp, không phải tài khoản cá nhân của giám đốc.
- Chuyển khoản, ghi rõ nội dung góp vốn. Nội dung nên có tên người góp và chữ góp vốn điều lệ vào công ty. Nộp tiền mặt cũng nên nộp qua ngân hàng để có chứng từ.
- Góp bằng tài sản thì định giá và chuyển quyền sở hữu. Xe, máy móc, quyền sử dụng đất phải được định giá theo quy định và làm thủ tục chuyển sang tên công ty. Để xe đứng tên cá nhân mà ghi là vốn góp là sai.
- Lập sổ đăng ký thành viên hoặc sổ cổ đông. Sổ này ghi ai góp bao nhiêu, ngày nào, và được cập nhật khi có thay đổi.
- Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Mỗi thành viên công ty TNHH nhận một giấy xác nhận phần vốn đã góp.
- Kế toán hạch toán đúng. Khoản góp vốn ghi vào vốn chủ sở hữu, không ghi lẫn thành khoản vay hay doanh thu.
Với công ty một thành viên, người chủ hay coi tài khoản công ty là ví của mình. Rút tiền ra tiêu riêng không phải là "lấy lại vốn"; muốn rút vốn phải làm thủ tục giảm vốn theo điều kiện luật định.
Tình huống: ba người bạn góp vốn mở quán
Ba người bạn mở một quán cà phê theo dạng công ty TNHH hai thành viên trở lên. Một người góp tiền mặt nhiều nhất, một người góp ít tiền nhưng có mặt bằng của gia đình cho thuê giá mềm, người thứ ba không góp tiền mà đứng quầy, lo pha chế. Lúc vui, ai cũng nói "chia ba". Lúc quán lỗ, hoặc lúc quán có lãi lớn, chữ "chia ba" bắt đầu được hiểu theo ba cách khác nhau.
Về mặt giấy tờ, vốn điều lệ chỉ ghi nhận những gì được góp bằng tài sản: tiền, và tài sản định giá được. Mặt bằng cho thuê giá mềm là một hợp đồng thuê giữa gia đình người thứ hai với công ty, không phải vốn góp, trừ khi quyền sử dụng được góp hẳn vào công ty theo thủ tục. Công pha chế của người thứ ba là lao động, công ty trả lương hoặc thưởng.
Nếu ba người muốn tỷ lệ sở hữu khác với tỷ lệ tiền góp, có nhiều cách hợp pháp để làm, nhưng cách nào cũng cần một văn bản thoả thuận viết rõ từ đầu: ai góp gì, trị giá bao nhiêu, khi một người rút ra thì phần của họ tính thế nào, quán lỗ thì ai bù. Đây là chỗ nên ngồi với luật sư một buổi trước khi nộp hồ sơ.
Người làm kế toán cho những quán kiểu này thường thấy tranh chấp không đến từ chuyện thuế, mà đến từ việc ban đầu không ai muốn nói chuyện tiền bạc cho rõ vì ngại mất lòng. Viết ra giấy khi còn vui là cách giữ tình bạn rẻ nhất.
Sai lầm hay gặp quanh vốn điều lệ
Ghi vốn lớn để "trông uy tín". Rồi không góp đủ, không làm thủ tục điều chỉnh. Sửa: đăng ký điều chỉnh theo số thực góp, càng sớm càng ít rắc rối.
Góp bằng tiền mặt không có chứng từ. Đến khi tranh chấp giữa các thành viên thì không ai chứng minh được mình đã góp. Sửa: luôn qua ngân hàng.
Ghi hàng hoá, đồ đạc của cá nhân là vốn góp mà không chuyển giao. Sửa: lập biên bản định giá, biên bản giao nhận tài sản cho công ty.
Góp vốn bằng tiền rồi rút ra ngay. Tiền vào tài khoản công ty hôm trước, hôm sau chuyển về tài khoản cá nhân, là dấu hiệu góp vốn không thực chất. Sửa: tiền vốn phải nằm lại phục vụ hoạt động.
Không thoả thuận trước giữa các thành viên. Ai góp tiền, ai góp công, ai góp mặt bằng phải ghi rõ. Góp công không tự nhiên thành vốn điều lệ.
Tưởng vốn thấp là nhẹ thuế. Thuế thu nhập tính trên lợi nhuận, không tính trên vốn. Vốn thấp chủ yếu ảnh hưởng uy tín và năng lực ký kết.
Đăng ký ngành có vốn pháp định mà không biết. Sửa: rà ngành nghề trước khi chốt vốn, hoặc bỏ ngành chưa cần.
Câu hỏi thường gặp
Vốn điều lệ tối thiểu để mở công ty là bao nhiêu?
Phần lớn ngành không có mức tối thiểu. Chỉ một số ngành có điều kiện về vốn pháp định hoặc ký quỹ, khi đó phải tra văn bản ngành hiện hành hoặc hỏi luật sư.
Có cần chứng minh vốn khi đăng ký công ty không?
Thông thường hồ sơ đăng ký không yêu cầu chứng minh vốn với ngành không có vốn pháp định. Nhưng sau khi thành lập phải góp đủ trong thời hạn và giữ chứng từ góp vốn.
Quá hạn chưa góp đủ vốn thì sao?
Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số đã góp thực tế, và điều chỉnh tỷ lệ của các thành viên. Để quá lâu không điều chỉnh có thể bị xử phạt khi kiểm tra.
Tăng vốn điều lệ có khó không?
Không khó về thủ tục, làm hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký. Trước khi tăng nên hỏi kế toán về các nghĩa vụ có thể phát sinh theo vốn ở thời điểm đó.
Góp vốn bằng sức lao động có được không?
Công sức không phải là loại tài sản góp vốn điều lệ thông thường. Các thành viên có thể thoả thuận chia lợi ích cho người góp công theo cách khác, nhưng nên viết thành văn bản rõ ràng và hỏi luật sư.
Công ty một thành viên rút vốn ra được không?
Chủ sở hữu không được rút vốn tuỳ tiện. Muốn rút phải làm thủ tục giảm vốn theo các trường hợp luật cho phép, sau khi bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ.
